劉邦的軍隊進了洛陽，他假惺惺哭哭啼啼的來一套為義帝發喪的把戲，以籠絡人心；然後，出兵東擊項羽，表示替義帝復仇。這時，項羽的兵力全在山東，所以給劉邦很大的方便，讓他一帆風順地進占了楚國的彭城。
到了彭城，劉邦不再「袒而大哭」，也忘掉自己的「約法三章」整天忙著收集貨寶、挑選美人，或者擺酒設宴、大吃大喝，跟初進阿房宮一樣飄飄然起來，因此士兵們也開始渙散軟弱。
項羽的軍隊為了擋住背後的漢軍，漏夜從山東趕來，楚軍人數雖然只有三萬，可是一與劉邦交戰，不到半天，便把劉邦的五十六萬大軍殺得落花流水，來不及逃走而跳入睢水溺死的，就有十多萬。可憐的劉邦嚇得魂飛魄散，只顧自己逃命 。好不容易在亂軍中衝殺出來，卻像喪家犬似的，等逃到了妻子的哥哥呂候那邊，才勉強鎮定下來。
這時，他低下頭來瞧瞧自己，不但自個兒身無分文，還得把項羽的貨寶、美人重新還給人家，連自己的父母、妻子也都做了楚國的俘虜。賠了夫人又折兵，這種損失是劉邦自己招來的，不能怨別人。